根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本律师出席贵公司2007年度股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果的合法有效性出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

 

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

1、本次股东大会的召集

    贵公司第四届董事会于2008年6月2日召开了第十七次会议，决定于2008年6月27日上午9：30在南京市淮海路50号公司总部八楼会议室召开本次股东大会。贵公司已于2008年6月4日在《上海证券报》及中国证券网上刊登了召开2007年度股东大会的通知。

    上述会议通知中载明了本次大会的时间、地点、会议议程、出席对象及出席会议登记办法等相关事项。

    经查，贵公司在法定期限内公告了会议通知。

2、本次股东大会的召开。

    贵公司本次股东大会于2008年6月27日上午9：30在江苏省南京市淮海路50号总部八楼会议室如期召开，会议由公司董事长林复先生主持，会议召开的时间、地点符合本次股东大会通知的要求。

    经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：贵公司已以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知，本次大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

 

二、关于本次股东大会出席人员及召集人资格

    经本律师查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共45名，所持有表决权股份数共计834,273,436股，占公司股本总额的45.42%。

    贵公司的部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，贵公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。

本次股东大会由贵公司董事会召集，召集人资格符合公司章程的规定。

    经查验出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及对召集人资格的审查，本律师认为：上述人员均具有出席本次股东大会的合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。召集人资格合法、有效。

 

三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    贵公司本次股东大会就会议公告中列明的提案进行了审议，并以书面方式集中予以投票表决，表决结果如下：

1、南京银行股份有限公司董事会2007年度工作报告

同意股份数832285687股，占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.762％；反对173543股；弃权1814206股。

2、南京银行股份有限公司监事会2007年度工作报告

同意股份数832285687股，占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.762％；反对173543股；弃权1810300股。

3、南京银行股份有限公司2007年度财务决算报告

同意股份数832289593股，占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.762％；反对173543股；弃权1814206股。

4、南京银行股份有限公司2008年度财务预算报告

同意股份数832225993股，占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.755％；反对233543股；弃权1813900股。

5、南京银行股份有限公司2007年度利润分配报告

同意股份数832449016股，占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.781％；反对14120股；弃权1810300股。

6、关于修改公司独立董事制度的议案

同意股份数832285993股，占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.762％；反对173543股；弃权1813900股。

7、关于修改公司外部监事制度的议案

同意股份数832285993股，占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.762％；反对173543股；弃权1813900股。

8、南京银行股份有限公司第四届董事会独立董事三年述职报告

同意股份数832147467股，占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.745％；反对173543股；弃权1952426股。

9、关于续聘南京立信永华会计师事务所有限公司为2008年度审计机构的议案

同意股份数832077593股，占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.737％；反对13000股；弃权2182843股。

10、关于公司董事会换届选举的议案（本议案采用累积投票制）

（1）  提名林复先生为公司第五届董事会董事

    同意股份数832361330股，占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.771％；反对124000股；弃权1788106股。

（2）  提名王海涛先生为公司第五届董事会董事

    同意股份数832182187股，占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.749％；反对133506股；弃权1784200股。

（3）  提名徐益民先生为公司第五届董事会董事

    同意股份数832178587股，占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.749％；反对133506股；弃权1787800股。

（4）  提名罗强先生为公司第五届董事会董事

    同意股份数832182187股，占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.749％；反对133506股；弃权1784200股。

（5）  提名谢华礼先生为公司第五届董事会董事；

    同意股份数832182187股，占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.749％；反对133506股；弃权1784200股。

（6）  提名唐富春女士为公司第五届董事会董事

    同意股份数832137987股，占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.744％；反对133506股；弃权1828400股。

（7）  提名晏仲华先生为公司第五届董事会董事

    同意股份数832137987股，占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.744％；反对133506股；弃权1828400股。

（8）  提名章宁先生为公司第五届董事会董事；

    同意股份数832177267股，占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.749％；反对2568028股；弃权1784200股。

（9）  提名禹志强先生为公司第五届董事会董事

    同意股份数832184187股，占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.750％；反对127906股；弃权1787800股。

（10）提名周小祺先生为公司第五届董事会董事

同意股份数832187787股，占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.750％；反对127906股；弃权1784200股。

（11）提名白世春先生为公司第五届董事会独立董事

同意股份数832147567股，占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.745％；反对127906股；弃权1824420股。

（12）提名韩诚先生为公司第五届董事会独立董事

    同意股份数832151167股，占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.746％；反对127945股；弃权1820820股。

（13）提名颜延先生为公司第五届董事会独立董事

    同意股份数832147567股，占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.745％；反对127906股；弃权1824420股。

（14）提名裴平先生为公司第五届董事会独立董事

同意股份数832147567股，占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.745％；反对127906股；弃权1824420股。

（15）提名谢满林先生为公司第五届董事会独立董事

同意股份数832173667股，占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.748％；反对127906股；弃权1798320股。

11、关于公司监事会换届选举的议案（本议案采用累积投票制）

（1）提名谢南女士为公司第五届监事会监事

同意股份数832173667股，占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.748％；反对127906股；弃权1798320股。

（2）提名王家宝先生为公司第五届监事会监事

同意股份数832147567股，占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.745％；反对127906股；弃权1824420股。

（3）提名裘愉昇先生为公司第五届监事会外部监事

同意股份数832177267股，占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.749％；反对127906股；弃权1794720股。

（4）提名余新平先生为公司第五届监事会外部监事

同意股份数832177267股，占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.749％；反对127906股；弃权1794720股。

12、关于修改公司章程的议案

同意股份数810499857股，占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的97.150％；反对138426股；弃权23635153股。

本次股东大会按《公司章程》的规定计票、监票，并当场公布表决结果。

    本律师认为：本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合公司章程的规定。贵公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

 

四、结论意见

    贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议召集人的资格和表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会表决结果和决议合法有效。

 

 

 

 

江苏世纪同仁律师事务所                承办律师：朱增进  潘岩平