第一百零五条 本行董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任本行的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）因未履行诚信义务被其他商业银行或组织罢免职务的人员；

（八）在本行的借款（不含银行存单或国债质押担保的借款）超过其持有的经审计的上一年度股权净值的股东或股东单位任职的人员；

（九）在本行借款逾期未还的个人或企业的任职人员；

（十）不具备中国银监会规定的条件的其他人员

（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，本行解除其职务。

第一百零六条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事会中由高级管理人员担任董事的人数应不超过董事会成员总数的三分之一。

本行设独立董事，独立董事的人数不得少于董事会人数的三分之一。

本行不设职工董事。

第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有下列忠实义务：

　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产；

　　（二）不得挪用本行资金；

　　（三）不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（四）除本行正常经营业务外，不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将本行资金借贷给他人或者以本行财产为他人提供担保；

　　（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本行订立合同或者进行交易；

　　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于本行的商业机会，自营或者为他人经营与本行同类的业务；

　　（七）不得接受与本行交易的佣金归为己有；

　　（八）不得擅自披露本行秘密；

　　（九）不得利用其关联关系损害本行利益；

　　（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零八条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有下列勤勉义务：

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

　　（二）应公平对待所有股东；

　　（三）及时了解本行业务经营管理状况；

　　（四）应当对本行定期报告签署书面确认意见。保证本行所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）应当持续地了解和关注本行的情况，并对商业银行事务通过董事会及其专门委员会提出意见、建议；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零九条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

　 　如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

　 　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十一条   董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对本行和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍然有效。

第一百一十二条   未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十三条   董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十四条  独立董事应按照法律、行政法规及本行独立董事制度的有关规定执行。

 

第一百一十五条   本行设董事会，对股东大会负责。

第一百一十六条   董事会由15名董事组成，设董事长一人。

第一百一十七条   董事会行使下列职权：

(一)  召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)  执行股东大会的决议；

(三)  决定本行的经营计划和投资方案，确定本行的经营发展战略；

(四)  制订本行的年度财务预算方案、决算方案；

(五)  制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)  制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)  拟订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立、解散及变更本行形式的方案；

(八) 在股东大会授权范围内，决定本行除日常经营业务以外的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等重大事项；

(九)   决定本行内部管理机构及异地非法人分支机构的设置；

(十) 聘任或解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或解聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)   制定本行董事报酬和津贴标准的方案；

(十二)   制定本行的基本管理制度；

(十三)   制订本章程的修改方案；

(十四)   管理本行信息披露事项 ；

(十五)   检查本行内部审计制度、内控制度及其设施；

(十六)   向股东大会提议聘请或更换为本行审计的会计师事务所；

(十七)   听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；

(十八)    法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第一百一十八条   本行董事会应当就注册会计师对本行财务会计报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十九条  董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百二十条  董事会根据需要，设立提名及薪酬委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、发展战略委员会、审计委员会等专门委员会，分别行使下列职责：

（一）提名及薪酬委员会的主要职责是：（1）根据本行经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（3）搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（4）对董事候选人和高级管理人员人选进行初步审查并提出建议；（5）研究董事和高级管理人员的考核标准，视本行实际情况进行考核并提出建议；（6）研究和拟定董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会提出薪酬方案的建议；（7）监督相关方案的实施；（8）董事会授权的其他事项。

（二）风险管理委员会的主要职责是：（1）对本行高级管理人员在信用、市场、操作等方面的风险管理情况进行监督；（2）对本行风险及管理状况及风险承受能力及水平进行定期评估；（3），提出完善银行风险管理和内部控制的意见（4）审查全行资产负债管理政策；（5）董事会授权的其他事项。

（三）关联交易控制委员会的主要职责是：（1）审议批准董事会授权范围内的关联交易；（2）审核需提交董事会、股东大会审议批准的关联交易，并向董事会汇报；（3）收集、整理本行关联方名单、信息；（4）检查、监督本行的关联交易的控制情况，及本行董事、高级管理人员、关联人执行本行关联交易控制制度的情况，并向董事会汇报；（5）董事会授权的其他事项。

（四）发展战略委员会的主要职责是：（1）负责制定本行中长期发展战略的方案；（2）对涉及到本行发展的重大事项提出方案和策略；（3）董事会授权的其他事项。

（五）审计委员会的主要职责是：（1）检查本行内部审计制度及其实施；（2）提议聘请或更换外部审计机构；（3）评价内部审计与外部审计工作，并向董事会报告；（4）审核、确认本行对外披露的财务信息；（5）审查本行内控制度；（6）董事会授予的其他职权。

第一百二十一条  董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百二十二条   董事会对未达到法律、法规规定的“上市公司重大购买、出售、置换资产”各项资产负债比例指标的行为，有权作出购买、出售、置换的决定。即，同时具备下列全部情形的，董事会有权作出购买、出售、置换资产的决定：

（一）购买、出售、置换的资产总额占本行最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达30%以下；

（二）购买、出售、置换的资产净额（资产扣除所承担的负债）占本行最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达50%以下；

（三）购买、出售、置换的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占本行最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达50%以下。

  本行在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额。

第一百二十三条   关联交易需提交股东大会审议的，由董事会做出决议，并经股东大会批准后方可实施，任何与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。

第一百二十四条  董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。任职资格报中国银监会核准。董事长不得由控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。

第一百二十五条   董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署本行股票和债券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的其他文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告；

（六）向董事会提名本行行长、董事会秘书人选；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百二十六条  董事长因故不能履行职务时，由董事长授权委托一名董事主持；董事长不能或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十七条   董事会会议包括董事会例会和董事会临时会议。董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十八条   代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、董事长或行长，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十九条   董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并及时在会前提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事作出决策的信息和数据。

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，包括挂号信、电报、电传及经确认收到的传真；通知时限为：会议召开前十日。

第一百三十条  董事会会议通知包括以下内容：

(一)  会议日期和地点；

(二)  会议期限；

(三)  事由及议题；

(四)  发出通知的日期。

第一百三十一条   董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百三十二条   董事会决议表决方式为：记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。特别重大的事项不应采取通讯表决的形式，包括：利润分配方案、风险资本分配方案、重大投资、重大资产处置、聘任或解聘高级管理人员等，且必须经全体董事三分之二以上通过。  

第一百三十三条   董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第一百三十四条   董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为本行档案保存，保存期限不少于10年。

第一百三十五条  董事会会议记录包括以下内容：

(一)  会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)  出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三)  会议议程；

(四)  董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第一百三十六条  董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。