来源：发布时间：2013年12月05日
| 《指引》及其他 监管制度条款 |
原制度条款 |
修改后制度条款 |
| 第一条为进一步完善南京银行股份有限公司（以下简称“本行”）的法人治理结构，强化对董事会和管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东的利益，促进本行的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、中国证监会颁布的《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、中国人民银行颁布的《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》（以下简称《指引》）等相关规定及《南京银行股份有限公司章程》（以下简称《章程》）的规定，制定本制度。 |
第一条为进一步完善南京银行股份有限公司（以下简称“本行”）的法人治理结构，强化对董事会和管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东的利益，促进本行的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、中国证监会颁布的《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、中国银监会颁布的《商业银行公司治理指引》等相关规定及《南京银行股份有限公司章程》（以下简称《章程》）的规定，制定本制度。 |
|
| 第五十条 商业银行应当在章程中规定，独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。 《中资商业银行行政许可事项实施办法》 第八十三条 … 本人或其近亲属在持有该金融机构1%以上股份或股权的股东单位任职； … |
第五条下列人员不得担任独立董事： …… （四）在股东单位任职的人员或在直接或间接持有本行已发行股份5％以上的股东单位或者在本行前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （五）最近一年内曾经具有前（一）、（三）、（四）三项所列举情形的人员； （六）为本行或者其附属企业提供财务、法律、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员； （七）在本行借款逾期未归还的企业的任职人员； （八）已在五家上市公司担任独立董事的人员； （九）国家机关工作人员； （十）在其他商业银行同时任职的人员； （十一）证监会、银监会、上交所及本行《章程》认定的其他人员。 |
第五条下列人员不得担任独立董事： …… （四）在股东单位任职的人员或在直接或间接持有本行已发行股份1％以上的股东单位或者在本行前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （五）最近一年内曾经具有前（一）、（三）、（四）三项所列举情形的人员； （六）为本行或者其附属企业提供财务、法律、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员； （七）在本行借款逾期未归还的企业的任职人员； （八）已在五家上市公司担任独立董事的人员； （九）国家机关工作人员； （十）在超过两家商业银行同时担任独立董事的人员； （十一）证监会、银监会、上交所及本行《章程》认定的其他人员。 |
| 第四十六条 独立董事提名及选举程序应当遵循以下原则： ... 商业银行应当在章程中规定，董事会提名委员会、单独或者合计持有商业银行发行的有表决权股份总数百分之一以上股东可以向董事会提出独立董事候选人，已经提名董事的股东不得再提名独立董事； ... |
第六条本行董事会、监事会、单独或者合并持有本行已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 |
第六条本行董事会、董事会提名及薪酬委员会、监事会、单独或者合并持有本行已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，已经提名董事的股东不得再提名独立董事，并经股东大会选举决定。 |
| 第二十四条 各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验的董事。各专门委员会负责人原则上不宜兼任。 审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会原则上应当由独立董事担任负责人，其中审计委员会、关联交易控制委员会中独立董事应当占适当比例。 … |
第十条本行董事会下设的专门委员会成员全部由董事组成，其中独立董事占多数且召集人均为独立董事。 |
第十条本行董事会下设的专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、关联交易控制委员会、提名及薪酬委员会的独立董事占二分之一以上的比例且由独立董事担任负责人。 |
| 第五十四条 独立董事履行职责时应当独立对董事会审议事项发表客观、公正的意见，并重点关注以下事项： （重大关联交易的合法性和公允性； （利润分配方案； （高级管理人员的聘任和解聘； （可能造成商业银行重大损失的事项； （可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的事项； （外部审计师的聘任等。 |
第二十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）本行董事、高级管理人员的薪酬； （四）本行股东、实际控制人及其关联企业对本行现有或新发生的重大或特别重大关联交易以及本行是否采取有效回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）本行《章程》规定的其他事项。 |
第二十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）重大关联交易的合法性和公允性； （二）利润分配方案； （三）提名、任免董事； （四）聘任或解聘高级管理人员； （五）本行董事、高级管理人员的薪酬； （六）可能造成商业银行重大损失的事项； （七）独立董事认为可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的事项； （八）外部审计师的聘任。 |
| 第五十五条 商业银行应当在章程中规定，独立董事每年在商业银行工作的时间不得少于十五个工作日。 担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负责人的董事每年在商业银行工作的时间不得少于二十五个工作日。 . |
第三十一条独立董事因故不能出席董事会会议的，可以委托其他独立董事代为出席，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二。除参加董事会会议外独立董事每年为本行工作的时间不少于十五个工作日。 |
第三十一条独立董事因故不能出席董事会会议的，可以委托其他独立董事代为出席，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二。独立董事每年为本行工作的时间不少于十五个工作日。担任专门委员会负责人的独立董事每年在本行工作的时间不得少于二十五个工作日。 . |