来源：发布时间：2013年04月27日
2012 年度，南京银行股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事按照《南京银行股份有限公司章程》、《南京银行股份有限公司独立董事制度》等要求，勤勉尽责，恪尽职守，积极出席公司2012年度相关会议，充分运用自身专业知识和实际管理经验，结合目前宏观经济金融形势和同行业的发展，积极参与审议各项议案，对相关事项发表了独立意见，维护了公司和全体股东的利益。现将履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司现有独立董事5名，超过全体董事人数的三分之一，符合有关法律法规和公司章程的规定。同时，公司董事会审计、提名及薪酬、发展战略、关联交易控制等四个专门委员会均由独立董事担任委员会主席。公司独立董事在日常的工作与生活中，均能严守公司的商业秘密，遵守信息披露及重大事项报告等相关规定，自觉维护公司利益，履行忠实义务，不拥有公司及子公司任何业务或财务利益，依法保持了独立性，符合监管部门的要求。
公司独立董事简历如下：
范卿午先生自2009年5月起任公司独立董事。现任中国电子集团控股有限公司总经理、执行董事。曾任中国证券业培训中心常务副主任，中国电子信息产业集团公司总经济师，兴业银行董事。
张援朝自2011年5月起任公司独立董事。现任江苏省人民政府参事。曾任建设银行南京分行副行长、党组副书记，建设银行安徽省分行副行长、党委副书记，建设银行江苏省分行副行长、党委副书记、行长、党委书记，建设银行江苏省分行资深专家。
范从来先生自2011年5月起任公司独立董事。现任南京大学商学院常务副院长，南京科远自动化集团股份有限公司、南京港股份有限公司、华泰证券股份有限公司独立董事。曾任南京大学商学院副院长、党委书记、经济学院院长。
颜延先生自2008年6月起任公司独立董事。现任上海国家会计学院研究生部主任、教授。曾任江苏省人民政府科学技术厅主任科员。
朱增进先生自2012年5月起任公司独立董事。现任江苏世纪同仁律师事务所副主任律师 。
二、独立董事年度履职概况
2012年，独立董事均积极出席股东大会、董事会会议及董事会专门委员会会议。
2012年，公司召开股东大会2次，董事会会议7次（含3次通讯表决）。五位独立董事均参加了2012年召开的股东大会；范卿午先生出席董事会6次，张援朝先生出席董事会6次，范从来先生出席董事会6次，颜延先生出席董事会7次，朱增进先生出席董事会3次（应出席4次）。范卿午先生、张援朝先生、范从来先生、朱增进先生由于公务原因均委托参加了一次董事会。
2012年，公司董事会各专门委员会共召开了18次会议。其中：提名及薪酬委员会共召开4次会议，范卿午先生参会4次，张援朝先生参会4次；审计委员会共召开会议4次，颜延先生参会4次，范卿午先生参会2次，张援朝先生参会2次，范从来先生参会1次，朱增进先生参会1次；发展战略委员会共召开会议2次，张援朝先生参会2次；风险管理委员会共召开会议4次，范从来先生出席2次，颜延先生出席1次；关联交易控制委员会共召开会议4次，范从来先生参会3次，朱增进先生参会2次。
两位独立董事在公司第六届董事会第十二次会议上对关于修订《南京银行股份有限公司关联交易管理办法》的议案投弃权票；一位独立董事在2012年第四次风险管理委员会上对《关于风险管理类外汇掉期年止损限额报告及调增该限额的申请》的议题投弃权票。
2012年，共召开了5次独立董事工作会议，审议议题23项，内容涉及高管聘任、关联交易管理、定期报告、对外担保、聘请会计师事务所、高管薪酬等方面。发表独立意见7次。
2012年，独立董事认真参加了上市公司规范发展高管培训、宏观经济金融形势培训、新资本协议解读培训、2012年报培训以及上市公司实施内部控制规范有关工作培训。通过培训，进一步提高了独立董事们的科学决策水平。五位独立董事均取得了上海证券交易所认可的独立董事资格和中国银监会的金融行业任职资格。
为及时了解异地分支机构和投资机构的经营管理情况，独立董事们一是赴苏州分行和昆山鹿城村镇银行进行了实地调研，掌握了业务发展、风险管理和企业文化方面的一手资料，对加强公司分支机构管理决策提供积极参考；二是赴南京银行金融市场部上海分部进行了现场考察，就基金公司的筹备、金融衍生产品业务风险管理体系建设等事宜，进行了调查研究。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司关联交易依据商业原则，本着公正、公平、公开的原则进行。
公司重视关联交易的管理。参照监管规定，适时修订了《关联交易管理办法》，进一步理顺关联方认定和关联交易程序。在风险可控的前提下，按照商业原则审议了江苏金融租赁和南京保障房建设的预计额度议案，初审了2011年度关联交易专项报告和2012年度主要关联方日常关联交易预计额度的议案，提高了关联交易的管理效率。
（二）对外担保及资金占用情况
公司开展对外担保业务是经中国人民银行和中国银行业监督管理委员会批准的，属于公司的正常业务之一。公司针对担保业务的风险制定了具体的管理办法、操作流程和审批程序，并据此开展相关业务。截至2012年12月31日止，公司承兑汇票、信用证、保函三项合计余额710.41亿元。
（三）募集资金的使用情况
公司2007年IPO、2010年配股及2011年发行的次级债券所募集资金全部充实公司资本金，其中2011年发行的次级债券募集资金用于补充公司附属资本。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
2012年2月21日，公司第六届董事会第六次会议聘任朱钢先生、周文凯先生为公司副行长。
2012年4月27日，公司第六届董事会第八次会议聘任刘恩奇先生为公司财务总监。
独立董事对于公司高级管理人员的提名和薪酬事项均表示同意。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了南京银行股份有限公司2011年度业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，独立董事根据年报工作的相关要求，与公司外部审计师保持充分沟通，对公司定期报告的审计工作进行认真监督。在此基础上，独立董事认为公司所聘任的会计师事务所在审计过程中保持独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，同意对其进行续聘。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司具有完备的利润分配决策程序和机制。公司注重股东回报，持续向股东进行现金分红，并将利润分配方案提交股东大会批准。独立董事在利润分配方案的决策过程中履职尽责并发挥了应有的作用。
（八）公司及股东承诺履行情况
独立董事高度关注公司及股东承诺履行情况，认为公司及股东均积极履行以往做出的承诺。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司根据董事会、监事会及股东大会的决议，及时进行披露，并针对董事高管辞职、监事长辞职、大股东名称变更、营业场所搬迁、大股东增持等事项进行专项披露。同时，公司根据法律法规及章程要求，及时、完整地披露了年报、半年报、季报等定期报告。
（十）内部控制的执行情况
2012年，公司继续推进内部控制规范建设和实施工作，能够积极贯彻执行《企业内部控制基本规范》及配套指引，年初公司董事会审议并通过了《实施内部控制规范工作方案》，该工作方案内容年末基本完成，其中：制定了《内控管理大纲》，修订了《内部控制评价管理办法》，聘请普华永道中天会计师事务所为内部控制外部审计事务所，强化了内部控制的信息披露等，内部控制执行情况良好。
（十一）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
独立董事认为公司目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
2013年，独立董事将继续认真履行独立董事的工作职责，不断学习监管部门的有关规定及文件，并加强对国家宏观政策的研究，深入了解公司经营情况及风险控制状况，切实维护中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营而努力工作。
独立董事：颜延、范卿午、张援朝、范从来、朱增进
2013年4月