来源：发布时间：2013年01月11日
江苏金禾律师事务所
关于南京银行股份有限公司二○一二年
第一次临时股东大会的法律意见书
致:南京银行股份有限公司
江苏金禾律师事务所(以下简称“本所”)接受南京银行股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派夏维剑律师、顾晓春律师出席了公司召开的2012年第一次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）， 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《南京银行股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),并就本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次临时股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
一、关于本次临时股东大会召集
1、2012年10月25日，公司第六届董事会第十二次会议以现场方式召开，会议审议通过了《关于召开南京银行股份有限公司2012年第一次临时股东大会的议案》，决定召开本次临时股东大会。
2、2012年10月27日，公司董事会在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站刊登了公司《关于召开南京银行股份有限公司2012年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》的主要内容有：会议召开时间和地点、会议内容、会议出席对象、会议登记办法、会议登记及联系地址、邮政编码、联系人姓名和电话号码等。
本所律师经核查认为，公司本次临时股东大会的召集程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次临时股东大会的召开
1、经本所律师验证，本次临时股东大会于2012年11月16日上午9:30在南京市中山路288号公司总部四楼大会议室召开，会议召开的实际时间、地点与《股东大会通知》中所告知的时间、地点一致，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、本所律师经核查认为，本次临时股东大会由公司董事长林复先生主持，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、出席本次临时股东大会人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据出席本次临时股东大会的股东签名册及授权委托书，出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共19名，代表股份1268521979股，占公司股本总额的42.7265%。经本所律师验证，根据截止2012年11月9日下午3:00上海证券交易所A股交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东名册，出席会议的股东均为股权登记日登记在册的公司股东，且持股数量与股东名册的记载相符；出席会议的股东代理人所代表的股东记载于股东名册，持有的《授权委托书》合法有效。上述股东及其代理人均具有出席本次会议的合法资格。
2、除上述股东和股东代理人外，出席及列席现场会议的人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师。
本所律师经核查认为，本次临时股东大会出席会议人员符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，出席股东及代理人有权对本次临时股东大会的议案进行审议、表决。
四、关于本次临时股东大会的表决程序和表决结果
1、参加本次临时股东大会的股东及股东代理人共计19人，代表股份1268521979股，占公司股本总额的42.7265%，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、经本所律师验证，会议推选了2名股东代表及1名监事对表决事项的表决投票进行计票、监票。
3、经本所律师验证，本次临时股东大会采取现场记名投票表决方式，出席会议的股东及股东代理人就列入本次临时股东大会议程的提案进行了表决。
4、根据公司股东代表及监事对本次临时股东大会表决结果所做的清点，并经本所律师的验证，本次股东大会审议通过了下列议案：
（1）关于修订《南京银行股份有限公司章程》的议案；
（2）关于修订《南京银行股份有限公司关联交易管理办法》的议案；
本律师认为：本次临时股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；本次临时股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次临时股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规定。公司本次临时股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司2012年第一次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次临时股东大会形成的决议合法有效。
（本页无正文，为江苏金禾律师事务所关于南京银行股份有限公司2012年第一次临时股东大会的法律意见书之签字页）
江苏金禾律师事务所
负责人：乐宏伟经办律师：夏维剑
顾晓春
2012年11月16日