股票代码：601009 股票简称：南京银行 编号：临2009－029
南京银行股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告暨召开2009 年度第一次临时股东大会通知的公告
特别提示：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京银行股份有限公司第五届董事会第十二次会议于二○○九年十二月十七日上午在南京商茂世纪广场31楼A会议厅召开。林复董事主持了会议，会议应到董事14人，实到董事13人，其中谢华礼董事因身体原因未亲自出席会议，书面委托禹志强董事代为投票，列席的监事及高管人员共12人，符合《公司法》等法律、法规及公司章程的有关规定。会议对如下议案进行了审议并表决：
一、审议关于南京银行股份有限公司符合配股条件的议案
公司经过认真自查论证，认为公司已经符合向原股东配售股份的条件。
同意14票；弃权0票；反对0票。
二、审议关于南京银行股份有限公司配股方案的议案
具体配股方案如下：
1、股票种类及每股面值
本次配股种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、配股基数和比例
本次配股以公司截至本次发行时A股股权登记日的A股总股本为基数，向全体股东按每10股不超过2.5股的比例配售，最终配股比例由董事会根据股东大会的授权自行或董事会获授权人士在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。
3、配股价格及定价依据
（1）配股价格
根据刊登发行公告前A股市场交易的情况，在配股价格不低于发行前本公司最近一期经境内审计师根据中国会计准则审计确定的每股净资产值的原则下（若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于送股、转增及其他原因而扩大，则配股价格不低于公司总股本变动后的每股净资产），采用市价折扣法确定配股价格，由董事会根据股东大会的授权，自行或董事会获授权人士在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。
（2）定价依据
①参考本公司股票在二级市场上的价格、市盈率及市净率等情况；
②本公司未来三年的核心资本需求；
③不低于发行前最近一期经境内审计师根据中国会计准则审计确定的每股净资产值；若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于送股、转增及其他原因而扩大，则配股价格不低于公司总股本变动后的每股净资产。
④本公司与保荐人/主承销商协商确定。
4、配售对象
本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
5、募集资金数量及用途
本次配股募集资金净额不超过50亿元人民币。
本次配股募集的资金在扣除相关发行费用后的净额将全部用于补充本公司的资本金，提高资本充足率，支持本公司业务的持续、快速、健康发展。
6、决议的有效期限
本次配股的决议自公司股东大会批准本次配股相关议案之日起十二个月内有效。
本次配股尚须经中国银监会、中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。
同意14票；弃权0票；反对0票。
三、审议关于南京银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案
同意14票；弃权0票；反对0票。
四、审议关于南京银行股份有限公司本次配股募集资金使用可行性报告的议案
同意14票；弃权0票；反对0票。
五、审议关于南京银行股份有限公司本次配股前公司滚存未分配利润处置的议案
本次配股完成后，由配股后公司全体股东按各自所持股份数额分享本公司配股前滚存的未分配利润。
同意14票；弃权0票；反对0票。
六、审议关于提请南京银行股份有限公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士处理本次配股具体事宜的议案
为保证本次配股有关事宜顺利进行，提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事长林复、行长夏平、财务负责人禹志强、董事会秘书汤哲新在授权范围内处理本次配股的相关事宜。
同意14票；弃权0票；反对0票。
七、审议关于制定《南京银行股份有限公司三年资本规划》的议案
同意14票；弃权0票；反对0票。
八、审议关于制定《南京银行股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》的议案
同意14票；弃权0票；反对0票。
九、审议关于制定《南京银行股份有限公司募集资金管理制度》的议案
同意14票；弃权0票；反对0票。
十、审议关于提名艾飞立先生担任南京银行股份有限公司第五届董事会董事的议案
同意14票；弃权0票；反对0票。
十一、审议关于修订《南京银行股份有限公司流动性风险管理政策》的议案
同意14票；弃权0票；反对0票。
十二、审议关于制定《南京银行股份有限公司声誉风险管理政策》的议案
同意14票；弃权0票；反对0票。
十三、审议关于修订《南京银行股份有限公司高级管理人员考评及薪酬激励办法》的议案
同意14票；弃权0票；反对0票。
十四、审议关于修订《南京银行股份有限公司董事会提名及薪酬委员会工作细则》的议案
同意14票；弃权0票；反对0票。
十五、审议关于召开南京银行股份有限公司2009年度第一次临时股东大会的议案
同意14票；弃权0票；反对0票。
上述第一、二、三、四、五、六、七、十项议案需提交2009年度第一次临时股东大会审议。
南京银行股份有限公司董事会
二○○九年十二月十七日
