江苏世纪同仁律师事务所关于
南京银行股份有限公司2009年度股东大会的
法 律 意 见 书
南京银行股份有限公司：
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本律师出席贵公司2009年度股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果的合法有效性出具法律意见。
为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集
贵公司第五届董事会于2010年04月27日召开了第十五次会议，决定于2010年05月18日采取现场记名投票方式召开2009年度股东大会。贵公司已于2010年04月28日在《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登了召开2009年度股东大会的通知。
上述会议通知中载明了本次大会的会议时间、地点、会议审议的事项、出席对象及出席会议登记办法等相关事项。
经查，贵公司在法定期限内公告了会议通知。
2、本次股东大会的召开
贵公司本次股东大会采取现场记名投票方式召开，召开时间为2010年05月18日上午09:30，召开地点为江苏省南京市淮海路50号总部八楼会议室，会议由董事长林复先生主持，会议召开的时间、地点符合本次股东大会通知的要求。
经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席对象、出席会议登记手续等相关事项，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定。本次股东大会由贵公司董事会召集，本次股东大会的召集人资格合法、有效。
二、关于本次股东大会出席人员的资格
经本律师查验，出席本次股东大会会议的股东及股东代理人共计28名，所持有表决权股份数共计785,511,955股，占公司有表决权股本总额的42.7664%。
贵公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会。
经查验出席本次股东大会会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书的审查，本律师认为：出席本次股东大会会议的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会会议，并行使表决权。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
贵公司出席本次股东大会会议的股东及股东代理人，以记名投票的表决方式就提交本次股东大会审议且在会议公告中列明的事项进行了投票表决，并审议通过了下列议案：
(一) 南京银行股份有限公司董事会2009年度工作报告；
(二) 南京银行股份有限公司监事会2009年度工作报告；
(三) 南京银行股份有限公司2009年度财务决算报告及2010年度财务预算安排；
(四) 南京银行股份有限公司2009年度利润分配报告；
(五) 聘任2010年度审计机构；
(六) 南京银行股份有限公司关联交易管理办法(修订稿)；
(七) 南京银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告；
(八) 南京银行股份有限公司部分关联方2010年度日常关联交易预计额度。
本次股东大会按公司《章程》的规定计票、监票，并当场公布表决结果。
本律师认为：本次股东大会的表决过程、表决权行使、计票和监票的程序、表决票数均符合公司《章程》的规定。本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。贵公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、会议召集人的资格；会议和表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法有效。
江苏世纪同仁律师事务所 承办律师：
许成宝
徐蓓蓓
二○一○年五月十八日
