来源：发布时间：2009年02月03日
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原公司章程条款
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修改后公司章程条款
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第四十五条 本行的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害本行利益。违反规定给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本行和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害本行和社会公众股股东的利益。
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第四十五条
本行的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害本行利益。违反规定给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本行和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害本行和社会公众股股东的利益。
对于本行与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保或者其他资产的交易，本行应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止本行控股股东、实际控制人及关联方占用本行资产的情形发生。
本行控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占本行资产。本行对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，本行应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
本行董事、监事和高级管理人员负有维护本行资金安全的法定义务，本行董事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。本行董事、监事和高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉本行控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占本行资产的当天，应当向公司董事长和董事会秘书报告，董事会秘书应在当天内通知本行所有董事及其相关人员。并立即启动以下程序：
（一）董事会秘书在收到有关本行控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占本行资产报告的当天，立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占本行资产情况进行核查，审计委员会应在立即核实该情况，并在书面报告中写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占本行资产的情节；
（二）董事长在收到本行董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的报告及审计委员会核实报告后，应立即召集、召开董事会会议，审议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；若存在本行董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占本行资产的情形，本行董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免；
（三）董事会秘书按照本行《信息披露管理办法》的要求做好相关信息披露工作，并及时向证券监管部门报告。
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第四十六条 股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定本行经营方针和资本投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对本行增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行本行债券作出决议；
（九）对本行合并、分立、解散和清算或者变更本行形式作出决议；
（十）修改本行章程；
（十一）对本行聘请、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准
在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的事项；
（十三）审议批准本行变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本行章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
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第四十六条 股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定本行经营方针和资本投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对本行增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行本行债券作出决议；
(九) 对本行合并、分立、解散和清算或者变更本行形式作出决议；
（十）修改本行章程；
（十一）对本行聘请、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准
在一年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经审计总资产30%的事项；
（十三）审议批准第四十七条规定的担保事项（除正常业务外）；
（十四）审议批准本行变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本行章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
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第四十七条 本行下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本行及本行控股子公司（子银行）的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）本行的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产的10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
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第五十九条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有本行3%以上股份的股东，有权向本行提出提案。
单独或者合计持有本行3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第六十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
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第六十条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有本行3%以上股份的股东，有权向本行提出提案。
单独或者合计持有本行3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第六十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
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第一百一十七条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定本行的经营计划和投资方案，确定本行的经营发展战略；
（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立、解散及变更本行形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定本行除日常经营业务以外的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等重大事项；
（九） 决定本行内部管理机构及异地非法人分支机构的设置；
（十）聘任或解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或解聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定本行董事报酬和津贴标准的方案；
（十二）制定本行的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理本行信息披露事项 ；
（十五）检查本行内部审计制度、内控制度及其实施；
（十六）向股东大会提议聘请或更换为本行审计的会计师事务所；
（十七）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
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第一百一十八条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定本行的经营计划和投资方案，确定本行的经营发展战略；
（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立、解散及变更本行形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定本行除日常经营业务以外的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等重大事项；
其中对外股权投资总额不超过当期净资产的
10
％；单笔超过当期净资产
5%
的，报股东大会审批
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（九） 决定本行内部管理机构及异地非法人分支机构的设置；
（十）聘任或解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或解聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定本行董事报酬和津贴标准的方案；
（十二）制定本行的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理本行信息披露事项 ；
（十五）检查本行内部审计制度、内控制度及其实施；
（十六）向股东大会提议聘请或更换为本行审计的会计师事务所；
（十七）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
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第一百二十条 董事会根据需要，设立提名及薪酬委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、发展战略委员会、审计委员会等专门委员会，分别行使下列职责：
（一）提名及薪酬委员会的主要职责是：（1）根据本行经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（2）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（3）搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（4）对董事候选人和高级管理人员人选进行初步审查并提出建议；（5）研究董事和高级管理人员的考核标准，视本行实际情况进行考核并提出建议；（6）研究和拟定董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会提出薪酬方案的建议；（7）监督相关方案的实施；（8）董事会授权的其他事项。
（五）审计委员会的主要职责是：（1）
检查本行内部审计制度及其实施；（2）提议聘请或更换外部审计机构；（3）
评价内部审计与外部审计工作，并向董事会报告；（4）
审核、确认本行对外披露的财务信息；（5）审查本行内控制度；（6）董事会授予的其他职权。
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第一百二十一条 董事会根据需要，设立提名及薪酬委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、发展战略委员会、审计委员会等专门委员会，分别行使下列职责：
（一）提名及薪酬委员会的主要职责是：（1）根据本行经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）对董事候选人和高级管理人员人选进行初步审查并提出建议；（3）研究董事和高级管理人员的考核标准，视本行实际情况进行考核并提出建议；（4）研究和拟定董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会提出薪酬方案的建议；（5）监督相关方案的实施；（6）董事会授权的其他事项。
（五） 审计委员会的主要职责是：（1）
监督本行内部审计制度及其实施；（2）提议聘请或更换外部审计机构；（3）
负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）
审核本行的财务信息及其披露；
（5）审查本行内控制度；（6）董事会授予的其他职权。
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第一百三十八条
本章程
第一百零五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程
第一百一零七条关于董事的忠实义务和
第一百零八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
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第一百三十九条
本章程
第一百零六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程
第一百一零八条关于董事的忠实义务和
第一百零九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
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第一百五十八条 本章程
第一百零五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
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第一百五十九条 本章程
第一百零六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
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第一百九十四条 本行的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报和有利于本行长远发展的原则。本行利润分配可通过送红股、派发现金股利等方式进行，
且任意连续三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的20%。
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第一百九十五条 本行的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报和有利于本行长远发展的原则。本行利润分配可通过送红股、派发现金股利等方式进行，
且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％。
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第二百一十九条
本行因本章程
第二百一十八条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
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第二百二十条 本行因本章程
第二百一十九条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
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