江苏世纪同仁律师事务所关于
南京银行股份有限公司2007年第一次临时股东大会的
法 律 意 见 书
南京银行股份有限公司：
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本律师出席贵公司2007年第一次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果的合法有效性出具法律意见。
为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 关于本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集
贵公司第四届董事会于2007年8月17日召开了第十二次会议，决定于2007年9月4日上午10：00在南京市淮海路50号公司总部八楼会议室召开本次股东大会。贵公司已于2007年8月20日在《上海证券报》及中国证券网上刊登了召开2007年第一次临时股东大会的通知。
上述会议通知中载明了本次大会的时间、地点、会议议程、出席对象及出席会议登记办法等相关事项。
经查，贵公司在法定期限内公告了会议通知。
2、本次股东大会的召开。
贵公司本次股东大会于2007年9月4日上午10：00在江苏省南京市淮海路50号总部八楼会议室如期召开，会议由公司董事长林复先生主持，会议召开的时间、地点符合本次股东大会通知的要求。
经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：贵公司已以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知，本次大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会出席人员及召集人资格
经本律师查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共12名，所持有表决权股份数共计827,930,377股，占公司股本总额的45.076%。
贵公司的部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，贵公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。
本次股东大会由贵公司董事会召集，召集人资格符合公司《章程》的规定。
经查验出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及对召集人资格的审查，本律师认为：上述人员均具有出席本次股东大会的合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。召集人资格合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
贵公司本次股东大会就会议公告中列明的提案进行了审议，并以书面方式集中予以投票表决，表决结果如下：
1. 关于修订南京银行股份有限公司章程的议案，同意827,930,377股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
2. 关于修订南京银行股份有限公司股东大会议事规则的议案，同意827,930,377股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
3. 关于修订南京银行股份有限公司董事会议事规则的议案，同意827,930,377股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
4. 关于修订南京银行股份有限公司监事会议事规则的议案，同意827,930,377股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
5. 关于聘请南京立信永华会计师事务所有限公司为2007年度审计机构的议案，同意股份数767,605,511股，占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的92.714%；反对60,324,866股；弃权0股。
6. 关于聘任徐益民为董事的议案，同意827,930,377股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
本次股东大会按《公司章程》的规定计票、监票，并当场公布表决结果。
本律师认为：本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议召集人的资格和表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会表决结果和决议合法有效。
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
朱增进
二零零七年九月四日
