《指引》条款

原制度条款

修改后制度条款

.

　　第一条 为进一步完善南京银行股份有限公司（以下简称“本行”）的公司治理机制，规范董事履职行为，保护本行、存款人及其他利益相关者的合法权益，根据《商业银行董事履职评价办法（试行）》、《股票上市规则》以及公司《章程》等规定，制定本办法。

　　第一条 为进一步完善南京银行股份有限公司（以下简称“本行”）的公司治理机制，规范董事履职行为，保护本行、存款人及其他利益相关者的合法权益，根据《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》、《商业银行公司治理指引》、《商业银行董事履职评价办法（试行）》、以及本行《章程》等规定，制定本办法。

第七十八条 商业银行董事会负责制定董事会自身和高级管理层应当遵循的职业规范与价值准则。

　　第七条董事应当具备良好的职业道德：

　　…

　　第七条董事应遵循职业规范与价值准则,具备良好的职业道德：

　　…

第五十五条 商业银行应当在章程中规定，独立董事每年在商业银行工作的时间不得少于十五个工作日。

担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负责人的董事每年在商业银行工作的时间不得少于二十五个工作日。

　　第八条董事需具备充分的履职时间。

　　（一）积极参加董事会会议和股东大会；

　　（二）具备充足的调研履职时间；

　　（三）独立董事和董事会专门委员会主任委员每年在本行工作的时间不得少于15个工作日。

　　第八条董事需具备充分的履职时间。

　　（一）积极参加董事会会议和股东大会；

　　（二）具备充足的调研履职时间；

　　（三）独立董事每年在本行工作的时间不得少于15个工作日。其中，董事会审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负责人每年在本行工作的时间不得少于二十五个工作日。

第十九条 董事会对股东大会负责，对商业银行经营和管理承担最终责任。除依据《公司法》等法律法规和商业银行章程履行职责外，还应当重点关注以下事项：

（制定商业银行经营发展战略并监督战略实施；

（制定商业银行风险容忍度、风险管理和内部控制政策；

（制定资本规划，承担资本管理最终责任；

（定期评估并完善商业银行公司治理；

（负责商业银行信息披露，并对商业银行会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；

（监督并确保高级管理层有效履行管理职责；

（维护存款人和其他利益相关者合法权益；

（建立商业银行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制等。

　　第十条董事在履职过程中，应当重点关注以下事项：

　　（一）战略规划的制定和实施；

　　（二）高级管理层的选聘和监督；

　　（三）资本管理和资本补充；

　　（四）风险偏好、风险战略和风险管理制度；

　　（五）重大对外投资和资产处置项目；

　　（六）薪酬和绩效考核制度及其执行情况；

　　（七）高级管理层的执行力；

　　（八）监管部门要求的其他重要事项。

　　第十条董事在履职过程中，应重点关注以下事项：

　　（一）发展战略规划的制定、实施和监督；

　　（二）选聘高级管理层，监督并确保高级管理层有效履行管理职责；

　　（三）制定资本规划，强化资本管理和资本补充，承担资本管理的最终责任；

　　（四）制定风险偏好、风险容忍度、风险战略、风险管理制度和内部控制政策；

　　（五）重大对外投资和资产处置项目；

　　（六）薪酬和绩效考核制度制定及其执行情况；

　　（七）对本行会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；

　　（八）维护存款人和其他利益相关者合法权益；

　　（九）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；

　　（十）监管部门要求的其他重要事项。

第五十四条 独立董事履行职责时应当独立对董事会审议事项发表客观、公正的意见，并重点关注以下事项：

（重大关联交易的合法性和公允性；

（利润分配方案；

（高级管理人员的聘任和解聘；

（可能造成商业银行重大损失的事项；

（可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的事项；

（外部审计师的聘任等。

　　第十四条独立董事在履职中应该做到：

　　…

　　（二）特别关注以下事项：

　　1、本行关联交易的合法性和公允性；

　　2、本行年度利润分配方案；

　　3、本行信息披露的完整性和真实性；

　　4、可能造成本行重大损失的事项；

　　5、可能损害存款人和中小股东利益的事项。

　　第十四条独立董事在履职中应该做到：

　　…

　　（二）特别关注以下事项：

　　1、本行关联交易的合法性和公允性；

　　2、本行年度利润分配方案；

　　3、本行信息披露的完整性和真实性；

　　4．高级管理人员的聘任和解聘；

　　5．外部审计师的聘任。

　　6、可能造成本行重大损失的事项；

　　7、可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的事项；

第九十六条商业银行应当建立健全对董事和监事的履职评价体系，明确董事和监事的履职标准，建立并完善董事和监事履职与诚信档案。

　　第十五条本行通过建立健全明确的董事履职评价制度、董事履职评价操作体系、董事履职跟踪记录制度、董事履职档案和确保对董事进行全面科学的评价。

　　董事履职评价操作体系是指本行依据科学合理原则，制定的年度董事履职自评和互评的相关内容。

　　第十五条本行建立健全对董事的履职评价体系，明确董事的履职标准，建立并完善董事的履职跟踪记录制度、履职与诚信档案，确保对董事进行全面科学的评价。

           .                        

　　第十六条  本办法所指的对董事履职评价由董事会组织实施。董事会按年度对所有在职董事进行履职评价。对于评价年度内任职机构或任职岗位发生变化的董事，在综合履职信息的基础上进行评价。

　　董事履职评价体系包括董事履职评价标准体系、评价操作体系和评价监督体系。

　　董事履职评价标准体系包括：职业道德、工作时间、工作质量和工作规范等四部分；

　　董事的履职评价操作体系包括：具体评价要素以及董事自评、董事互评、董事会评价的过程；

　　董事的履职评价监督体系包括：日常的履职行为监督、监事会的最终综合评价。

            .                      

　　第十七条董事的履职评价包括董事自评、董事互评、董事会评价等环节，由监事会形成最终评价结果。

　　第十七条 董事会按年度对所有在职董事进行履职评价。对于评价年度内任职机构或任职岗位发生变化的董事，在综合履职信息的基础上进行评价。

第九十八条 监事会负责对商业银行董事和监事履职的综合评价，向银行业监督管理机构报告最终评价结果并通报股东大会。

　　第二十二条本行在每个年度终了四个月内，将董事履职评价结果和全部评价依据报告监管机构。

　　第二十二条本行在每个年度终了四个月内，将董事履职评价结果和全部评价依据报告监管机构并通报股东大会。