《指引》条款

原制度条款

修改后制度条款

　　第一条为规范南京银行股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的产生，优化董事会组成，建立健全董事及高级管理人员的选聘以及考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《股份制商业银行公司治理指引》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他规定，公司特设立董事会提名及薪酬委员会，并制定本工作细则。

　　第一条为规范南京银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事及高级管理人员的产生，优化董事会组成，建立健全董事及高级管理人员的选聘以及考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《商业银行公司治理指引》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他规定，制定本工作细则。

第二十三条 董事会专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。

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　　第二条董事会提名及薪酬委员会是董事会根据公司章程设立的专门工作机构，负责研究、建议公司董事和高级管理人员的选择标准和程序；搜寻并对人选进行初步审查后向董事会提出建议；制定对公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；研究、拟定公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。本细则所称高级管理人员是指公司的行长、副行长、董事会秘书、财务负责人以及本公司根据实际情况指定的管理人员。

　　第二条 董事会设立提名及薪酬委员会，负责向董事会提供提名及薪酬相关 的专业意见或根据董事会授权就有关的提名及薪酬专业事项进行决策。

第二十四条 各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验的董事。各专门委员会负责人原则上不宜兼任。

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第二章 人员组成

第三条董事会提名及薪酬委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。

第二章 委员会组成

第三条提名及薪酬委员会成员是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验的董事，且由3名以上董事组成，独立董事应占多数。

第二十二条

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提名委员会主要负责拟定董事和高级管理层成员的选任程序和标准，对董事和高级管理层成员的任职资格进行初步审核，并向董事会提出建议。

薪酬委员会主要负责审议全行薪酬管理制度和政策，拟定董事和高级管理层成员的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案建议，并监督方案实施。

第二十三条

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各相关专门委员会应当定期与高级管理层及部门交流商业银行经营和风险状况，并提出意见和建议

　　第八条提名及薪酬委员会的主要职责是：（一）根据本行经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）对董事候选人和高级管理人员人选进行初步审查并提出建议；（三）研究董事和高级管理人员的考核标准，视本行实际情况进行考核并提出建议；（四）负责本公司薪酬政策、制度，向董事会提出薪酬方案建议；（五）监督相关方案的实施；（六）董事会授权的其他事项。

　　第八条提名及薪酬委员会的主要职责是：（一）根据本行经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）拟定董事候选人和高级管理人员的选任程序和标准,并对人选进行初步审查并提出建议；（三）研究董事和高级管理人员的考核标准，视本行实际情况进行考核并提出建议；（四）负责本行薪酬政策、制度，拟定董事和高级管理人员的薪酬方案,向董事会提出薪酬方案建议；（五）监督相关方案的实施；（六）定期与高级管理层及部门交流本行人事及薪酬状况，并提出意见和建议；（七）董事会授权的其他事项。

第二十八条 董事会各专门委员会议事规则和工作程序由董事会制定。各专门委员会应当制定年度工作计划并定期召开会议。

第十四条提名及薪酬委员会每年至少召开一次会议。并于会议召开至少五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十四条提名及薪酬委员会应当制定年度工作计划，每年至少召开两次会议。并于会议召开前五日通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第二十三条 本工作细则自董事会审批通过之日起施行。

第二十三条本工作细则中所称“以上”包含本数。

第二十六条 本工作细则自董事会审批通过之日起施行。