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南京银行第五届董事会第十五次会议决议公告暨召开2009年年度股东大会通知...

resource:发布时间：2010年04月28日

股票代码：601009 股票简称：南京银行编号：临2010－013

南京银行股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告

暨召开2009年年度股东大会通知的公告

特别提示：

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京银行股份有限公司第五届董事会第十五次会议于二○一○年四月二十七日在公司总部三楼会议室召开。林复董事长主持了会议。本次董事会会议应到董事14人，实到董事12人，其中，徐益民董事因公务原因书面委托王海涛董事代为投票，裴平董事因公务原因书面委托白世春董事代为投票，列席的监事及高管人员共11人，符合《公司法》等法律、法规及公司章程的有关规定。会议对如下议案进行了审议并表决：

一、关于审议《南京银行股份有限公司2010年度一季度报告》的议案

同意14票；弃权0票；反对0票。

二、关于聘任魏海诺先生为南京银行股份有限公司副行长的议案

同意14票；弃权0票；反对0票。

正报监管部门资格审查。

三、关于聘任2010年度审计机构的议案

同意14票；弃权0票；反对0票。

公司拟聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2010年财务会计报告的审计机构。

四、关于提名艾飞立先生担任公司第五届董事会专门委员会委员的议案

同意13票；弃权0票；反对0票（艾飞立先生回避该议案表决）。

聘请艾飞立先生担任公司董事会发展战略委员会、风险管理委员会委员。

五、关于审议《南京银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案

同意14票；弃权0票；反对0票。

六、关于审议南京银行股份有限公司部分关联方2010年度日常关联交易预计额度的议案

同意10票；弃权1票；反对0票（王海涛先生、徐益民先生、唐福春女士为关联董事，回避该议案表决）。

七、关于审议《南京银行股份有限公司2009年度关联交易情况的专项报告》的议案

同意14票；弃权0票；反对0票。

八、关于召开南京银行股份有限公司2009年度股东大会的议案

同意14票；弃权0票；反对0票。

上述第三项、第五项、第六项议案需提交公司2009年度股东大会审议。

南京银行股份有限公司董事会

二○一○年四月二十七日

关于召开南京银行股份有限公司

2009年度股东大会的通知

南京银行股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议决定于2010年5月18日（星期二）以现场方式召开2009年度股东大会（以下简称“会议”），具体事项通知如下：

一、召开会议基本情况

　（一）会议时间：2010年5月18日（星期二）上午9:30

　（二）会议地点：南京市淮海路50号公司总部八楼会议室

　（三）会议召开方式：现场表决

　（四）会议召集人：公司董事会

　（五）出席会议对象：1、2010年05月11日（星期二）下午3:00上海证券交易所A股交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次会议；因故不能亲自出席会议的股东可授权委托代理人出席(授权委托书式样详见附件)会议和参加表决；2、公司董事、监事和高级管理人员；3、公司聘请的见证律师等其他相关人员。

二、会议内容

（一）审议议案

1、南京银行股份有限公司董事会2009年度工作报告；

2、南京银行股份有限公司监事会2009年度工作报告；

3、南京银行股份有限公司2009年度财务决算报告及2010年度财务预算安排；

4、南京银行股份有限公司2009年度利润分配报告；

5、聘任2010年度审计机构；

6、南京银行股份有限公司关联交易管理办法（修订稿）；

7、南京银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告；

8、南京银行股份有限公司部分关联方2010年度日常关联交易预计额度；

（二）其他事项

独立董事2009年度述职报告。

三、会议登记办法

（一）非现场登记

符合上述出席条件的股东如需参加本次股东大会，须在2010年5月13日（星期四）下午5:00前将下述登记资料通过传真、邮寄或专人递送方式送达本行董事会办公室(江苏省南京市淮海路50号公司总部四楼)。

登记资料：

1、自然人股东：股票帐户卡和本人身份证（或其他证明其身份的有效证件）复印件；委托代理人出席会议的，需提交书面授权委托书（详见附件）、代理人有效身份证件和股票帐户卡复印件。

2、法人股东：法定代表人出席会议的，提交法人单位营业执照、本人有效身份证件和机构股票帐户卡复印件；委托代理人出席会议的，须提交法人单位营业执照、法定代表人证明、书面授权委托书（详见附件）、代理人有效身份证件和委托人机构股票帐户卡复印件。

上述材料需股东本人签字或加盖单位公章。出席会议时，应提交上述登记资料的原件。

3、签署回执（详见附件）。

（二）现场登记

登记时间：2010年05月18日上午8：00-9：30；

登记地点：江苏省南京市淮海路50号公司总部八楼；

登记资料：需自行提供经股东本人签字或加盖公章的内容与非现场登记登记资料相同的相关文件复印件一份，并出示原件。

四、其他事项

（一）会议联系方式：江苏省南京市淮海路50号南京银行股份有限公司董事会办公室(公司总部四楼)；

邮政编码：210005（来函请在信封上注明“股东大会”字样）；

（二）联系人：施建、陶爱民、郑宏生；

（三）联系电话：025-84551008 025-84553507 025-84553508；

（四）联系传真：025-84553505；

（五）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,出席本次会议时请出示相关证件的原件（股东账户卡、身份证明、授权委托书等）；

（六）与会人员食宿费、交通费及其他有关费用自理；

（七）股东大会会议资料请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和南京银行股份有限公司网站（www.njcb.com.cn）。

特此通知。

南京银行股份有限公司董事会

二○一○年四月二十七日

附：代理投票授权委托书

兹授权先生/女士作为本人/本单位的代理人出席2010年05月18日召开的南京银行股份有限公司2009年度股东大会，并代为行使表决权。

议案名称	表决意向
议案名称	同意	弃权	反对
1、关于审议《南京银行股份有限公司董事会2009年度工作报告》的议案
2、关于审议《南京银行股份有限公司监事会2009年度工作报告.的议案
3、关于审议《南京银行股份有限公司2009年度财务决算报告及2010年度财务预算安排》的议案
4、关于审议《南京银行股份有限公司2009年度利润分配报告》的议案
5、关于聘任2010年度审计机构的议案
6、关于审议《南京银行股份有限公司关联交易管理办法（修订稿）》的议案
7、关于审议《南京银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案
8、关于审议南京银行股份有限公司部分关联方2010年度日常关联交易预计额度的议案

注：

1、以上表决意向，委托人可在同意、弃权或反对栏中选择其一划“√”；如果委托人不作具体指示，视为代理人可以按自己意思表决。未填、错填、字迹无法辨认的，视为弃权；

2、自然人股东需签名，法人股东需加盖公章；

3、此委托书格式复印有效，委托书有效期至本次会议召开之日止。

委托人签名（盖章）：委托人身份证号码：

委托人持股数：委托人股东帐号：

受托人签名：受托人身份证号码：

委托日期：

南京银行股份有限公司2009年度股东大会回执

股东姓名（法人股东名称）
股东地址
出席人员姓名		身份证
委托人		身份证
持股数		股东代码

联系人	电话	传真
股东签字（法人股东盖章）	年月日

关于审议南京银行股份有限公司部分关联方2010年度

日常关联交易预计额度的议案

为进一步规范公司关联交易管理工作，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了公司部分关联方2010 年日常关联交易预计额度的议案，现将有关情况公告如下：

一、预计全年日常关联交易额度的基本情况

币种：人民币

关联方	2009年授信额度及业务开展情况	2010年预计交易额度	关联关系
南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司及其下属全资子公司	公司在我行授信额度余额2.8亿元，实际使用贷款余额8000万元。	10亿元	本公司董事担任该公司董事、高管
南京新港高科技股份有限公司	该公司在我行授信额度4亿元，年末在我行银行承兑汇票余额5195万元。	4亿元	持有本公司股份11.17%
南京高科置业有限公司	无	1亿元	本公司董事担任该公司董事
南京臣功制药有限公司	无	3000万元	本公司董事担任该公司董事
南京新港开发总公司	公司在我行授信额度为1.8亿元，实际使用贷款余额1亿元。	3.8亿元	南京国资集团全资子公司
南京纺织品进出口股份有限公司	2009年公司在我行授信额度1.4亿元，实际使用流动资金贷款4000万元,开立信用证208万美元。	1.4亿元	南京国资集团全资子公司的控股公司
南京市高新技术风险投资股份有限公司	公司2009年度在我行授信额度4000万元，实际已使用贷款4000万元。	4000万元	本公司董事担任该公司董事
关联自然人	公司2009年末关联自然人贷款总额543.7万元	单户在300万元以内，且总授信金额在5000万元以内	-

二、关联方介绍

（一）南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司及其下属全资子公司

南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司成立于2002年9月6日，注册资本42.55亿元，公司主要是代表南京市政府有效整合和管理国有资产，确保国有资产保值、增值，并在盘活国有存量资产的同时，代表政府对公益性项目、先导性、基础性项目进行投资，是融国有资产管理和投融资功能为一体的综合性资产管理公司。公司经营范围包括：授权资产的营运与监管、资本运营、资产委托经营、产权经营、项目评估分析、风险投资、实业投资、项目开发、物业管理、不良资产处置、债权清收、财务顾问及其他按法律规定可以从事的和市政府委托的相关经营业务。公司目前主要业务分布在商贸、电力、基础设施与园区开发、金融、现代制造等行业。

（二）南京新港高科技股份有限公司

公司是1992 年7 月4 日经南京市经济体制改革委员会宁体改（1992）254 号文批准设立的定向募集股份有限公司，原名为“南京新港经济技术开发股份有限总公司”，1995年更名为“南京新港股份有限公司”；1998 年更名为“南京新港高科技股份有限公司”。公司于1997 年5 月6 日在上海证券交易所挂牌上市交易，股票简称“南京新港”，股票代码：“600064 ”。1998 年8 月股票简称更名“南京高科”，现总股本为3.44 亿股，主要经营范围为：高新技术产业投资、开发；市政基础设施建设、投资及管理；土地成片开发；建筑安装工程；商品房开发、销售；物业管理；国内贸易；工程设计；咨询服务；污水处理、环保项目建设、投资及管理等。公司现下设港湾工程、公用事业、污水处理等三个分公司。

（三）南京高科置业有限公司

南京高科置业有限公司成立于2002年，原名南京仙林房地产开发有限公司，注册资本15亿元，是一家集投资决策、规划设计、工程建设、项目管理、市场营销、商业运营、物业管理等综合职能于一体的专业化房地产开发公司。截止到目前，公司累计开发面积400万�O，产品范围涵盖普通住宅、高档别墅、商业地产等多个领域，并连续三年取得“中国大型房地产与建筑业500强企业”称号。

（四）南京臣功制药有限公司

南京臣功制药有限公司成立于1992年，注册资本3000万元，公司主要从事各种中西药制剂的生产、销售，医疗保健咨询与服务，包括研发、生产和销售儿科、心脑血管科、肿瘤科、感染科等产品，产品包括臣功再欣、华芬、铿锵、再佳等药品，公司“臣功”商标被列为“医药行业全国知名商标”、“江苏省著名商标”、“南京市著名商标”。

（五）南京新港开发总公司

南京新港开发总公司成立于1992年，注册资本12.63亿元，以实业投资和基础设施开发建设为业务的国有独资企业。公司主要承担南京新港开发区的园区土地开发和基础建设职能及开发区内国有资产管理职能。

（六）南京纺织品进出口股份有限公司

南京纺织品进出口股份有限公司成立于1988年，1994年5月经南京市经济体制改革委员会宁体改字(1994)277号文批准以定向募集方式设立股份有限公司，2001年在上海证券交易所上挂牌上市，目前股本总额25869万股。公司经营范围为：纺织品进出口、代理进出口业务；三来一补；承办中外合资；经营合作生产业务；经营国家放开经营的其他商品进出口业务（按外贸部批文）。百货；五金交电；电子产品；化工产品；化工原料；金属材料；建筑材料销售；对外劳务合作业务；对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员（不含海员）等。

（七） 南京市高新技术风险投资股份有限公司

南京市高新技术风险投资股份有限公司成立于2001年2月24日，注册资金1亿元，由南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司、南京市投资公司、南京高新技术经济开发总公司，南京新港开发总公司、南京医药集团有限责任公司、南京江宁经济技术开发总公司和南京红太阳有限公司共同出资组建，公司业务范围包括：直接投资，管理咨询及上市策划，资产管理和股权管理，项目融资和财务顾问等。

（八）本公司关联自然人

对个人客户提供授信是本公司核心授信产品之一，本公司对个人客户的授信融资包括信易贷、个人综合消费贷款、个人房产抵押贷款、个人住房按揭贷款等业务品种。本公司个人客户可以根据其实际资金需求向本公司办理上述一项或多项授信产品。根据本公司业务历史数据，本公司对优质个人客户提供的授信业务平均金额约在300万元左右，因此本着风险可控和操作高效的原则，提请董事会审议批准单户授信金额在300万元以内，且总授信金额在5000万元以内的本公司关联自然人授信业务，并由经营层具体执行实施。

三、关联交易的定价原则

公司实际发生关联交易时按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。

四、关联交易对本公司的影响

本次关联交易预授权行为为本公司日常经营正常活动，对公司无不良影响。

上述议案经各位董事审议通过后提交公司股东大会审议。

前次募集资金使用情况专项鉴证报告

宁信会专字（2010）0170号

南京银行股份有限公司董事会：

我们接受委托，对南京银行股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2009 年12月31日止的前次募集资金使用情况报告进行了鉴证。按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)编制该前次募集资金使用情况报告，并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。我们的责任是在根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号――历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》实施鉴证工作的基础上提出鉴证结论。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号――历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对上述前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、抽查、核对以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为,贵公司的上述前次募集资金使用情况报告已按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)编制,并在所有重大方面反映了截至2009年12月31日止贵公司前次募集资金使用情况。

本专项报告仅供贵公司为本次配股申请之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司本次申请配股的必备文件、随其他申报材料一起上报。

南京立信永华会计师事务所有限公司中国注册会计师

中国南京中国注册会计师

2010年4月27日

南京银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告

一、前次资金募集情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]161号文批准，本公司已于2007年7月通过上海证券交易所首次公开发行人民币普通股（A股）630,000,000股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币11.00元，收到股东认缴股款共计人民币6,930,000,000.00元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币6,713,572,915.52元。并于发行完成后向上海证券交易所申请上市。

南京永华会计师事务所有限公司已于2007年7月17日对本次发行股票的资金到位情况进行了验证，并出具了宁永会验字（2007）第0048号验资报告。

二、前次募集资金实际使用情况

（一）本公司 A 股招股说明书承诺的募集资金使用计划

本公司前次发行A股招股说明书承诺：“本次发行募集资金全部用于补充本公司资本金”。

（二）前次募集资金实际使用情况

根据本公司前次发行A股招股说明书披露的A股募集资金运用方案，前次发行A股募集资金在扣除发行费用后，全部用于充实公司资本金。

截至2009年12月31日，前次发行A股募集资金实际使用情况见如下的“前次募集资金使用情况对照表”。

前次募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

募集资金总额：

6,713,572,915.52

已累计使用募集资金总额：6,713,572,915.52

各年度使用募集资金总额：

变更用途的募集资金总额：无

2007年：

6,713,572,915.52

变更用途的募集资金总额比例：无

2008年：

－

2009年：

－

投资项目

募集资金投资总额

截止日募集资金累计投资额

截止日项目完工程度

序号

承诺投资项目

实际投资项目

募集前承诺

投资金额

募集后承诺

投资金额

实际投资

金额

募集前承诺

投资金额

募集后承诺

投资金额

实际投资

金额

实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额

充实资本金

6,713,572,915.52

－

100%

（三）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

本公司不存在前次募集资金实际投资项目发生变更的情况。

（四）前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

（五）前次募集资金未使用情况、使用计划及安排

本公司前次募集资金已全部用于充实公司资本金，不存在前次募集资金未使用情况。

三、前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告披露的有关内容的比较

上述前次发行A股募集资金实际使用情况与本公司在2007、2008、2009年度报告及其他信息披露文件中“董事会报告”部分披露的前次募集资金实际使用情况对照如下：

前次募集资金实际使用与披露情况对照表

单位：元

序号	投资项目	2007年年末累计			2008年年末累计			2009年年末累计			备注
序号	投资项目	实际使用	年报披露	差异	实际使用	年报披露	差异	实际使用	年报披露	差异	备注
1	充实资本金	6,713,572,915.52	6,713,572,915.52	-	6,713,572,915.52	6,713,572,915.52	-	6,713,572,915.52	6,713,572,915.52	-	-

本公司的前次发行A股募集资金实际使用情况与本公司在2007、2008、2009年度报告及其他信息披露文件中“董事会报告”部分中的相应披露内容不存在差异。

四、结论

董事会认为，本公司按前次发行A股招股说明书披露的A股募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

南京银行股份有限公司

二○一○年四月二十六日

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