第一条 为加强对南京银行股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和行长及其他高级管理人员（以下简称“高级管理人员”）所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务指引》等法律、法规和规章的规定，结合本公司实际情况，制定本规定。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违规交易。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份（包括上海证券交易所另行指定的）。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过上海证券交易所（以下简称“上证所”）网站（www.sse.com.cn）申报其个人信息，并申请将登记在其名下的所有本公司股份按相关规定予以管理：
（一）董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五）上证所要求的其他时间。
第六条
公司董事、监事和高级管理人员申报的个人信息需包括以下内容：
（一）持有公司股票的情况；
（二）有无因违反法律、行政法规、部门规章、本规则受查处的情况；
（三）参加证券业务培训的情况；
（四）其他任职情况和最近五年的工作经历；
（五）拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况；
（六）上证所认为应当声明的其他事项。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向上证所申报。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证申报数据的真实、准确、及时、完整，并承担由此产生的法律责任。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起1年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和上证所规定的其他情形。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）本公司定期报告公告前30日内；
（二）本公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（四）上证所规定的其他期间。
第十一条
公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
第十二条 当计算可转让额度出现小数时，按四舍五入取整数位；本公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受本规定第十一条转让比例的限制。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本规定第九条的规定。
第十五条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
第十六条 因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十八条 每年的第一个交易日，上证所以董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在上证所上市的A股为基数，按25％计算其可解锁额度。同时，对其所持的在可解锁额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，上证所自其离任日起六个月内将其持有及新增的公司股份予以全部锁定，期满后将其所持公司无限售条件股份予以全部自动解锁。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内向公司报告，公司在接到报告后的两个工作日内，通过上证所网站（www.sse.com.cn）进行在线填报，网站将于次日公开展示上述信息。
第二十一条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，上证所可根据中国证监会、上证所的要求对其持有及新增的公司股份予以锁定。
第二十二条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上证所申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向上证所申请解除限售。
第二十四条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规定，将其所持公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上证所要求披露的其他事项。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核查本公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的2个交易日内，向本公司报告并由本公司在上证所网站（www.sse.com.cn）进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）上证所要求的其他披露事项。
第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、上证所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司或本公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本规定第二十七条的规定执行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员及员工或者其所控制或委托的法人或其他组织收购本公司股份并取得控制权，或者通过投资关系、协议或其他安排导致其拥有权益的股份超过本公司已发行股份30%的，应当申报以下基本情况：
（一）公司董事、监事、高级管理人员及员工在本公司中拥有权益的股份数量、比例以及董事、监事、高级管理人员个人持股的数量、比例；如通过本公司董事、监事、高级管理人员及员工所控制或委托的法人或其他组织持有本公司股份，还应当披露该控制关系或委托、相关法人或其他组织的股本结构、内部组织架构、内部管理程序、公司章程的主要内容、所涉及的人员范围、数量、比例等；
（二）收购的定价依据、资产评估方法和评估结果；
（三）支付方式及资金来源，如资金来源于向第三方借款，应当披露借款协议的主要内容，包括借款方、借款的条件、金额、还款计划及资金来源；
（四）除上述借款协议外，如果就该股份的取得、处分及表决权的行使与第三方存在特殊安排的，应当申报该安排的具体内容；
（五）如该股份通过赠与方式取得，应当申报赠与的具体内容及是否附加条件；
（六）公司董事、监事、高级管理人员是否在其他公司任职、是否存在下列行为：
挪用公司资金；将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；接受他人与公司交易的佣金归为己有；擅自披露公司秘密；违反对公司忠实义务的其他行为。
（七）本公司董事、监事、高级管理人员最近3年是否有证券市场不良诚信记录情形。
第三十条 本公司董事会办公室负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员违反本规定的，本公司和上证所将视情节轻重给予相应处分或经济处罚。
第三十二条 本规定如与相关法律、法规、规范性文件及上证所发布的规定不一致的，以相关法律、法规、规范性文件及上证所发布的规定为准。
第三十三条 本规定自公司董事会审议通过后生效，并由公司董事会负责解释，修改时亦同。
第三十四条 本规定自公布之日起施行。
无障碍
