第一条 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定和中国证券监督管理委员会《关于公司治理专项活动公告的通知》（[2008]27号）的有关要求，为了进一步规范南京银行股份有限公司（以下简称“本行”）信息披露工作，提高公司治理水平，加强本行敏感信息的相关管理，特制定本制度。
第二条 本制度所称敏感信息是指所有可能对本行股票及衍生品种交易价格产生较大影响的信息，以及中国证监会和上海证券交易所认定为敏感的其他信息。
第三条 报告义务人包括但不限于本行高级管理人员、各分行、各支行、总行各部室、各中心第一责任人以及其他负有信息披露职责的人员等。报告义务人可根据实际工作需要在本单位或本部门指定一名联络人。
第四条 敏感信息排查指由董事会秘书牵头，组织其他有关部门对本行、控股股东及所属企业的网站、内部刊物等进行清理排查，防止敏感信息的泄露；同时对敏感信息的归集、保密及披露进行管理，必要时，可以对各分行、各支行、总行各部室、各中心进行现场排查，以避免内幕交易、股价操纵行为，切实保护中小投资者的利益。
第五条 各单位应当对各自职责范围内的信息和资料进行排查，主要排查事项如下：
（一）常规交易事项
1、购买或者出售资产；
2、对外投资；
3、提供财务资助；
4、提供担保(本行经营范围内的正常担保业务或反担保的除外)；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务（本行经营范围内的正常业务除外）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、签订许可使用协议；
10、转让或者受让研究与开发项目；
11、上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括与日常经营相关的资产购买或者出售行为。
（二）关联交易事项
1、本条第（一）项规定的交易事项；
2、与关联人共同投资；
3、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（三）经营活动中发生的重大事件
1、经营情况、外部条件或者环境发生重大变化；
2、订立可能对本行的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的经营合同；
3、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对本行经营产生重大影响；
4、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对本行资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的事项；
5、其他可能对本行经营产生重大影响的事项。
（四）突发事件
1、发生诉讼和仲裁；
2、预计本期可能存在需进行业绩预告的情形或预计本期利润与已披露的业绩预告有较大差异的；
3、出现可能或已经对本行股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的公共传媒传播的信息；
4、其他可能或已经对本行股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件。
（五）重大风险事项
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务或重大债权到期未获清偿；
3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
4、计提大额资产减值准备；
5、本行决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
6、本行预计出现股东权益为负值；
7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，本行对相应债权未提取足额坏账准备；
8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
9、主要或全部业务陷入停顿；
10、本行因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到刑事处罚、重大行政处罚；
11、本行董事长或者总经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
12、其他重大风险情况。
（六）其他事项
1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，新的公司章程将在上海证券交易所网站上披露；
2、经营方针和经营范围发生重大变化；
3、变更会计政策或者会计估计；
4、董事会就本行发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议；
5、中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司新股、可转换公司债券发行申请或者其他再融资方案提出审核意见；
6、董事长、总经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；
7、聘任或者解聘为本行审计的会计师事务所；
8、法院裁定禁止本行控股股东转让其所持本行股份；
9、任一股东所持本行5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；
10、中国证监会、上海证券交易所认定的其他触及本行信息披露的事项。
第六条 在排查过程中，公司董事会秘书及有关部门应密切关注公司控股股东拟转让持有本行股份的动向，对其股份转让的进程，应及时向董事会、监事会和高级管理层报告。
第七条 对持股5%以上的股东应当进行排查，密切关注其持有的本行股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等的情形。
第八条 有关知情人员、部门和公司，应报告上述情形及其他认为敏感的事项，报告前述信息时，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、行政法规、法院判决及情况介绍等。
第九条 有关知情人员、部门和公司，对前述所列敏感事项的信息负有保密义务，在该类信息依法披露之前，不得公开或者泄露该信息，不得利用该类信息进行内幕交易。如有违反保密义务的行为发生，本行董事会有权根据情节轻重给予当事人内部通报批评、经济处罚、撤职、开除等处分，直至依法追究其法律责任。
第十条 各分行、各支行、总行各部室、各中心在排查过程中，如达到以下额度之一的，应及时向本行董事会秘书报告，并由董事会秘书向董事会汇报：
（一）常规交易类事项：
1、交易涉及的资产总额占本行最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为准；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占本行最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易产生的利润占本行最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占本行最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本行最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（二）关联交易类事项：
1、与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上，且占本行最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
3、连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易应当累计计算，已经履行相关披露义务的不再纳入累计计算范围。
（三）其他事项：
1、涉案金额超过1000万元，并且占本行最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；
2、其他事项涉及具体金额的，比照适用本条第（一）项常规交易事项的规定，达到相关标准或不涉及具体金额的，相关人员、部门和公司应当按本制度及时报告。
第十一条 各分行、各支行、总行各部室、各中心如遇到需要对外报道的信息或需要在本行网站、内部刊物刊登的信息，应对照本行《信息披露事务管理制度》的要求执行，同时抄报本行董事会办公室，以确定是否需要及时披露。本行董事会办公室应按照中国证监会及上海证券交易所的规范性文件及《公司章程》相关规定，对上报的信息进行分析判断，并决定对其处理的方式、履行相应程序。同时指派专人对报告的信息予以整理并妥善保存。
第十二条 本行敏感信息难以保密或相关事件已经泄露的，董事会办公室应及时上海证券交易所主动申请停牌，直至真实、准确、完整的披露信息。停牌期间至少每周发布一次事件进展情况公告。
第十三条 本制度的修订、补充与解释权归本行董事会，本制度未尽事宜，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
第十四条 本制度自本行董事会审议通过之日起生效。
南京银行股份有限公司董事会
二○○九年一月二十日
无障碍
