一、 特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

1、进一步落实完善关联交易管理，做到定期向监管机构上报与关联方资金往来的情况。

2、进一步完善专门委员会工作职责。

二、 公司治理概况

    南京银行股份有限公司（以下简称“本行”）经过十二年的发展，各项业务取得了长足进步，在泰州、上海相继设立分支机构，初步形成立足长三角，向主要经济区域推进的跨区域经营模式；成功引入巴黎银行作为战略投资者，建立了稳固的战略合作关系，促进了业务发展与管理水平的提升； 2007年7月19日在上海证券交易所成功上市，成为第一家在国内主板上市的城市商业银行。

    本行的经营宗旨是为股东创造最大的价值回报，切实保护存款人和利益相关人的权益，为此，本行始终坚持不断完善公司治理结构，提升公司治理水平，通过股东大会、董事会、监事会和高级管理层的相互制约、相互制衡，增强公司治理机制的有效性，建立了较为科学高效的公司治理结构。

    上市后，公司根据中国证监会、上海证券交易所的要求，进一步制定和实施了一系列改进措施，提高公司透明度，获得了广大投资者的认可。

1、规章制度

    作为公司的基本大法和其他规章制度的核心和基础，本行在上市后，根据证监会和交易所要求，对《公司章程》进行了两次修订，并进一步完善了有关议事规则和《独立董事制度》等制度，制定了《信息披露管理制度》、《董事、监事及高级管理人员所持公司股份及其变动管理规定》等制度，形成了一套符合本行自身特点、有利于本行长远发展的公司治理规章制度体系。

2、股东和股东大会

    本行无控股股东及实际控制人，第一大股东为南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司，现持有本行12.99%的股份，本行在相关监管机构的监管下，始终与5%及5%以上的股东保持业务、人员、资产、机构、财务五方面完全独立，没有股东损害本行利益的情况发生。

    本行按照《公司法》和《公司章程》的规定，通知、召集、召开股东大会，确保所有股东平等享有并能够充分行使对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。

3、董事和董事会

    董事会由15名董事组成，其中本行董事4名、股东董事6名、独立董事5名。董事的任职资格和选聘程序符合《公司法》、《商业银行法》及监管机构的规定，董事具备履行职责所必须的知识和素质。

在原董事会下设的发展战略委员会、提名及薪酬委员会、风险管理委员会和关联交易控制委员会四个专门委员会基础上，在2007年年度股东大会上审议通过了增设审计委员会，专门行使审计职能。对涉及重大人事、薪酬、组织机构、关联交易、风险管理、内外部审计等相关事项通过召开相应专门委员会预备会议等形式进行审议，并向董事会提出审议意见。

    本行董事会认真履行职责，积极参与本行重大问题的研究和决策，注重维护本行和全体股东利益，近年来，审议了设立异地分支机构、更名、申请上市、引进战略投资者等重大事项，提出了“效益、质量、规模协调发展”的指导思想，确定了“立足长三角，向全国主要经济区域延伸，形成功能多样、特色明显、管理科学、回报良好的现代金融企业雏形”的总目标，制订了“稳健进取”的风险管理政策等。

    本行董事会目前对独立董事整体以及每位董事各自的履职情况进行评价，并在对股东大会所做的年度工作报告中对所有董事的履职情况进行总体评价。

4、监事和监事会

    监事会由7名监事组成，其中外部监事2人、职工监事3人，股东监事2人。监事会下设提名委员会和审计委员会。所有监事均认真履行职责，根据《公司章程》和监事会的工作职责，通过出席股东大会，列席董事会和高管层会议，现场调研检查，审核财务报告等方式对公司的经营状况、财务活动及董事和其他高级管理人员履职情况进行检查和监督。

5、高级管理层

    本行高级管理人员的选聘严格按照《公司章程》和有关规章制度要求进行，并按照章程中所述的权利、义务和行为准则履行职责。经营管理层按照董事会确定的经营目标和年度计划组织开展本行的经营活动，并及时、准确、完整向董事会报告有关公司经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况，同时接受监事会的监督。

    本行制订了《高级管理人员考核评价管理办法》、《高级管理人员薪酬考核办法》，用制度方式激励并约束高管层勤勉尽职。本行薪酬及绩效评价的决定过程是根据考评结果，由提名及薪酬委员会拿出初步方案报董事会决策，在整个过程中均严格遵循本人回避原则。对于考核结果，均在董事会年度工作报告中做出评价。本行《章程》明确规定，对高管人员违反法律、法规、规定及本行《章程》规定，给本行和股东造成损失的，承担赔偿责任。本行董事会已责成经营层办理高管人员责任险相关事宜。

    本行董事会督促高管层依据“内控优先、制度先行”的原则对高级管理人员和关键岗位工作人员的行为规范，分别制定了相关制度，并建立了相应的尽职指引和问责制度。并对可能存在的利益冲突明确了报告制度，对相应的处理机制也作出了规定。

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