根据《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]第28号) 以及《关于公司治理专项活动公告的通知》(证监公司字[2008]第27号)，南京银行股份有限公司(“公司”)于2008年6月起开展了公司治理专项活动，现将本公司开展公司治理专项活动整改情况总结报告如下：

一、公司治理专项活动的有关情况

1、2008年6月，公司根据通知要求及时召开公司治理专项活动学习准备会议，确定董事长作为第一责任人，明确了本次活动的组织领导和工作安排。在各部门的积极配合下，公司于2008年 8月完成了自查工作并形成《南京银行股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》（宁银发[2008]313号），8月14日报送江苏证监局，经公司第五届董事会第一次会议审议通过，于2008年8月21日在上海证券交易所网站公开披露。

2、2008年10月6日至10日，中国证监会江苏监管局对公司进行了为期一周的现场检查。 2008年10月22日，下发了《关于南京银行股份有限公司公司治理的监管意见函》（苏证监函[2008]306号）。

3、2008年8月至10月，公司通过电话、传真、电子邮件及江苏证监局电子邮箱等方式公开接受投资者及社会公众的意见及评价。

4、2008年8月至10月，公司针对自查和江苏证监局现场检查中发现的问题，及时组织有关人员分析原因，研究制定整改措施，安排落实。同时，形成《南京银行股份有限公司治理专项活动整改情况的报告》，提交公司五届董事会第三次会议审议。

二、公司自查发现的问题及整改情况

1、由于公司2007年7月挂牌上市，尚未按证监会要求定期向监管机构上报与关联方资金往来情况，将在今后的工作中进一步落实完善。

2008年9月，公司召开了有高管层成员参加的第五届董事会关联交易控制委员会2008年第一次会议，详细讨论了关联方及关联交易的定期统计需求，并责成经营层在完善管理信息系统的同时，设计开发相应的程序，建立数据库。该程序已经于10月完成并进行了调试，数据库基本能够满足今后关联方和关联交易定期统计、申报的需求。

2、专门委员会工作职责需要进一步完善，董事会审计委员会因刚成立不久，尚未制定相应的工作职责。

2008年8月19日，公司召开了第五届董事会第一次会议，审议并通过了设立审计委员会的议案，并选举了各委员会委员。10月底前，各专门委员会都按照章程的规定，完善了各自的工作细责，确定了议事范围和程序，建立了董事会和高管层的沟通渠道。2008年9月3日，公司召开了第五届董事会审计委员会2008年第一次会议，针对工作的艰巨性和迫切性，制定了《南京银行股份有限公司审计委员会工作细则》，对委员会人选、工作职责、程序、议事规则做了明确规定。审计委员会主要负责公司内外审计工作的监督、核查和评价，有权了解公司的各项业务经营情况和财务状况，内部审计、稽核等部门对内设职能部门及分支机构的审计、稽核结果。

三、 江苏证监局现场检查提出的问题及整改情况

1、公司规范运作方面

（1）公司存在股东大会、董事会委托书授权不明的情况，对代理人的授权委托书中未对每一个审议事项明确投赞成、反对或弃权的指示。

根据整改意见，公司已重新修改了股东大会、董事会委托书格式，统一明确了授权人对每一个审议事项投赞成、反对或弃权的意见。

（2）“三会”记录、程序有待进一步完善。部分董事会会议记录缺少董事签名；部分股东大会会议记录缺少记录人、监票人、计票人签名。

根据整改意见，公司已对相关文件进行了完善，并将在以后的会议中严格按照要求,严格履行会议记录签名程序,确保董事、记录人、监票人和计票人在会议记录上及时签名，保证会议资料的完整性。

（3）董事会审计委员会应规范设置。第五届董事会审计委员会现任成员3人，其中独立董事1人，公司应尽快按《上市公司治理准则要求》，调整审计委员会人员结构，达到独立董事应占多数的要求。

根据整改意见，公司审计委员会2008年第一次会议已提出人员调整议案及独立董事人选，将提交下次董事会审议。调整后，审计委员会人员结构达到独立董事应占多数的要求。

2、内部控制方面

公司未按照《关于南京市商业银行呆账核销权限的议案》规定，对单笔500万元以上、1000万元以上呆账贷款核销履行董事会或股东大会审议程序。公司应严格按照相关制度规定履行相应审批程序或及时修订完善相关制度。

根据整改意见，公司已对照《关于南京市商业银行呆账核销权限的议案》对以往核销的情况进行复核，对单笔500万元以上、1000万元以上呆账贷款核销在履行董事会或股东大会审议程序后办理核销手续，维护股东权益。

3、信息披露方面

公司2008年7月向第一大股东南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司提供3000万元项目贷款，累计向关联方提供贷款金额达到披露标准未及时进行信息披露。公司应严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《南京银行股份有限公司临时报告实施细则》的相关规定及时履行信息披露义务。

根据整改意见，公司已在定期报告中对该项贷款进行披露，但未按《南京银行股份有限公司临时报告实施细则》规定及时披露，公司将在以后的工作中加强信息披露的及时性。

四、 社会公众评议提出的问题及整改完成情况

公司在专项治理活动期间，通过电话、传真、电子邮件等方式广泛听取投资者及社会公众的评价及建议，在公众评议阶段，未收到来自社会公众对公司治理情况提出的意见和建议。

五、 继续深入推进公司治理的下一步工作计划

为了更好的落实中国证监会[2007]第28号及[2008]第27号文件的精神,公司将在以后的经营中进一步加强公司治理，规范公司运作。2008年11月30日前，公司将认真做好并努力完成以下几方面工作：

1、完善公司《章程》。按照《上市公司章程指引（2006年修订）》要求并结合公司实际，增加有关对外担保的相关强制性条款，准备提交近期股东大会审议。

该事项责任人为董事长林复。

2、进一步发挥董事会专门委员会的作用。切实发挥提名委员会和独立董事在高级管理人员提名和选聘中的作用，提高董事会运作的有效性和独立性。

该事项责任人为董事长林复。

3、完善独立董事工作制度及独董年度述职报告。在独立董事制度中明确独董应对对外担保等重大事项发表意见；制定董事履职评价办法，要求每名独董年终在股东大会上作年度述职报告。

该事项责任人为董秘汤哲新。

4、进一步建立健全防止大股东资金占用的长效机制。按照证监公司字[2006]92号、苏证监公司字[2008]325号要求,进一步建立健全防止大股东资金占用的长效机制,提高公司独立性,切实保护投资者合法权益。

该事项责任人为董事长林复。

公司治理是一项长期工作，公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，建立符合公司特色的公司治理长效机制，推进公司规范运作和治理水平更上新的台阶，促进公司全面、快速、健康发展。